상법개정안에 주총 앞둔 기업 부담↑…“입법 보완 서둘러야”

감사위원 분리선출·사업보고서 사전공시 즉시 적용

“글로벌 스탠더드 맞는 경영권 방어수단 확보해야”

전경련, 28일 ’개정 상법 대응을 위한 기업 설명회‘

2021년 3월 정기주주총회 상법개정안 적용 주요사항.ⓒ전국경제인연합회

올해 주주총회를 앞두고 있는 기업들이 올해 도입된 상법개정안에 부담이 클 것으로 예상된다. 글로벌 헤지펀드와 우리사주조합 등 외부로부터 기업지배구조 간섭을 받을 경우 경영권 방어가 어려울 것이란 우려 때문이다.

김지평 김앤장 법률사무소 변호사는 28일 전국경제인연합회(전경련) 컨퍼런스센터에서 열린 '개정 상법 대응을 위한 기업 설명회'에서 “이번 개정 상법 중 특히 다중대표소송과 감사위원 분리선출이 기업들에게 중요할 것으로 생각된다”며 “다중대표소송은 비상장 자회사 임원도 대표소송의 대상이 되는 만큼, 계열사 경영진의 의무 위반에 대한 민·형사상 책임에 대비해야 한다”고 강조했다.

지난해 말 통과된 상법개정안은 다중대표소송제 도입과 감사위원 분리선출, 대주주 의결권 3% 제한 강화 등의 내용을 담고 있다. 이에 앞서 지난해 1월에는 사외이사 자격요건을 강화하고 사업보고서 사전 공시 등을 담은 상법 시행령이 개정된 바 있다.

이 때문에 주총을 준비하는 기업들의 어려움이 대폭 늘었다. 우선 사업보고서의 경우 이전까지는 주총 전에 사업개요만 공표하면 됐으나, 이제는 주총 1주일 전에 사업보고서 전체를 공표해야 한다.

또 오는 3월 임기 만료되는 감사위원은 이번에 분리 선출해야 한다. 주주들의 폭 넒은 지지를 얻을 수 있는 감사위원 후보도 미리 확보해야 한다.

아울러 감사·감사위원 선임시 전자투표제 도입 기업은 의사정족수 폐지가 가능한 만큼, 주총 전에 이사회 결의를 거쳐 전자투표제 도입 여부도 결정해야 한다.

김 변호사는 상장회사의 계열사 간 거래, 합병·분할 등의 조직 변경, 기업 지배구조 변경 등과 관련해서, 추후 이사의 책임에 문제가 발생하지 않도록 사전에 위험 예방 전략을 구축하고 준법통제시스템이 확립돼야 한다고 강조했다.

김 변호사는 “감사위원 분리선출 제도를 활용해 헤지펀드들이나 우리사주조합 등 다양한 소수주주들이 주주권 행사나 주주제안을 활발히 펼칠 것으로 예상된다”며 “소수주주권 행사 기준도 소수주주들에게 유리해진 만큼 기업들은 사후 분쟁 가능성을 미연에 방지하는데 신경 써야 한다”고 말했다.

권태신 전경련 부회장 역시 기업 대상 규제가 대폭 늘어난 현재의 상법으로는 경영권 방어가 어렵다고 봤다.

그는 “연기금처럼 정부 입김을 강하게 받는 기관들이 기업 지배구조를 간섭하는 상황에 직면할 것”이라며 “이렇게 기업 규제가 많아지면 기업들이 투자를 늘리거나 일자리를 만들기 어려워져서 결국 우리 경제에 악영향을 미칠 수 있다”고 우려했다.

이어 “입법적 보완을 서둘러서 우리 기업들도 글로벌 스탠더드에 맞게 경영권 방어 수단을 갖출 수 있어야 한다”고 당부했다.

한편 이날 행사에는 권 부회장과 김 변호사 외에 정지영 김앤장 법률사무소 변호사, 조영대 김앤장 법률사무소 변호사 등이 참석해 상법개정안 도입에 따른 기업 대응 전략을 논의했다.