상법 개정 찬반 ‘팽팽’…“근본적 해결책 필요 vs 주주이익 확대 해석”

현재도 두산밥캣·로보틱스 사례 등 주주이익 침해 多

오히려 기관투자자에게만 유리한 법이라는 지적도

천준범 변호사가 11일 ‘한국경제 밸류업과 이사 충실의무’ 주제로 열린 안민정책포럼 토론회에서 발언을 하고 있다. ⓒ데일리안

최근 국회에서 이사의 충실의무 대상을 주주까지 확대하는 상법 개정안이 발의되면서 관련 찬반 논쟁이 뜨겁다. 전문가들은 주주 이익이 강화될 필요가 있다는 의견에는 한목소리로 동의하면서도 이사충실 의무 강화에 대해서는 의견이 엇갈리고 있다.

천준범 한국기업거버넌스포럼 부회장은 11일 오전 안민정책포럼 주최로 서울 강남 아이타워에서 열린 ‘한국경제 밸류업과 이사 충실의무 토론회’에서 발표자로 나서 “주주 전체에 대한 이사의 충실의무(보호의무)는 지배주주만을 위해 일하지 말라는 지극히 당연한 것”이라며 “현재 국내 회사법과 공정거래법은 지배주주의 사익편취와 같은 주주 간 이익 충돌 문제를 해결하지 못하고 있다”고 주장했다.

그는 대표적인 사례로 최근 이뤄진 두산로보틱스·밥캣 합병 시도를 들었다. 지난 7월 두산그룹은 사업 시너지 극대화 및 미래 성장동력 확보를 목표로 두산로보틱스와 두산밥캣 간 포괄적 주식교환 방식으로 합병을 발표했다.

다만 두산그룹이 두산밥캣과 두산로보틱스 간 합병비율을 1대 0.63으로 결정하자 적자 기업인 두산로보틱스의 기업 가치를 ‘알짜’ 기업인 두산밥캣과 동일하게 책정해 결과적으로 총수 일가만 실익을 챙긴다는 비판이 나오면서 소액주주 등이 크게 반발했다. 이에 두산그룹은 지난 8월 합병 계획을 철회했다.

천 부회장은 “코리아 디스카운트 문제는 20년 이상 묵은 문제로 근본적인 해결책이 필요하다”며 “경제협력개발기구(OEDC) 기업 거버넌스 원칙은 주주 간 이해 충돌 해결을 위해 전체 주주에 대한 충실의무 명시할 것을 분명히 하고 있는 점 등 상법 개성을 더 이상 미뤄선 안 된다”고 강조했다.

이날 토론에서는 현재 논의되고 있는 상법 개정안의 경우, 부작용이 발생할 수 있는 부분이 많다는 반대 측 의견도 나왔다.

권재열 경희대학교 법학전문대학원 교수는 “각 주주 개인를 회사의 주인으로 볼 수 없을뿐더러 이사는 주주의 대리인이라기보다 회사의 수임인 역할을 할 뿐”이라며 “이런 관계에서 이사와 주주 사이에 이익 충돌을 상정하기는 곤란하다”고 지적했다.

권 교수는 국내 개인투자자들이 단타 거래자 다수를 차지하고 있는 점을 고려하며 이사의 충실의무 확대는 ‘소수 주주 보호’보다는 기관투자자와 행동주의 펀드에만 유리하게 작용할 수 있다는 시각도 있다고 진단했다.

그는 “자본주의적 측면에서도 어떤 주주가 51%의 지분을 가지고 있다면 경영권을 통해 회사를 운영하는 것이 당연하다”며 “충실의무 형태로 모든 일반주주의 이익을 보호하는 방안을 모색하는 것은 어려운 가운데 이를 실현한다면 오히려 주주의 반비례적 이익을 인정하는 주장을 하는 것과 같은 것”이라고 설명했다.