국민연금 자문사, 현대차그룹 지배구조 개편 '반대' 권고

기업지배구조원 '의결권 전문위원회'서 격론 끝 반대 결론

의결권 자문사 권고 반드시 따를 의무는 없어

서울 양재동 현대차그룹 본사 전경.ⓒ현대차그룹

국내 대표적 의결권 자문사인 한국기업지배구조원이 현대자동차그룹의 지배구조 개편안에 대해 ‘반대’ 의견을 권고했다. 기업지배구조원은 이번 사안의 캐스팅보트를 쥐고 있는 국민연금과 의결권 자문계약을 맺고 있어 현대차그룹에는 비상이 걸렸다.

18일 금융계에 따르면 기업지배구조원은 전날 오후 격론 끝에 현대모비스의 분할합병을 골자로 하는 현대차그룹 지배구조 개편안에 반대 권고를 하기로 의견을 모았다.

앞서 기업지배구조원은 내부 연구원들이 개편안에 찬성하는 쪽으로 방침을 정하고 16일 관련 보고서를 외부 전문가 5명(대학교수 4명, 시장 전문가 1명)으로 구성된 ‘의결권 전문위원회’에 넘겼었다. 복잡한 사안을 결정할 때는 전문위를 거쳐 결론을 내리는 규정을 따른 것이다.

하지만 전문위원들 간에 격론이 벌어졌고, 회의는 17일로 연기됐다. 전문위원들은 현대모비스의 핵심 사업부인 ‘AS 및 모듈 부문’을 떼어내는 것이 단기적으로나 중·장기적으로 모비스 주주들에게 각각 어떤 이익을 가져다줄 수 있는지에 대한 이견이 커서 결론을 내지 못했다.

결국 자문위원들은 서면으로 각자의 의견을 정리한 의견서를 기업지배구조원에 제출했고, 반대표가 더 많았던 것으로 알려졌다.

이로써 국내외 주요 의결권 자문사들이 모두 현대차그룹의 지배구조 개편안에 반대한 상황이 됐다. 국내에서는 기업지배구조원에 앞서 대신지배구조연구소와 서스틴베스트 등이 모두 반대 권고를 했고, 해외에서는 미국 ISS, 글래스루이스가 반대했다.

특히 기업지배구조원은 현대모비스 2대 주주인 국민연금과 의결권 자문계약을 맺고 있다는 점에서 의미가 크다. 오는 29일로 예정된 현대모비스 주주총회에서 분할합병안 통과를 위한 조건을 위한 지분(의결권 행사 지분의 3분의 2)을 확보하려면 현대차그룹 우호 지분 30.2% 외에도 국민연금이 보유한 9.82%의 찬성표가 필수적이다.

그동안 업계에서는 현대모비스 주총에서 국민연금이 찬성할 경우 박빙, 반대하면 부결 가능성이 높을 것으로 예상해 왔다.

다만, 권고는 권고일 뿐 의결권 자문사가 권고한다고 주주가 반드시 따라야 하는 것은 아니라는 점에서 국민연금의 행보는 좀 더 지켜봐야 한다.

국민연금은 2015년 제일모직과 삼성물산 합병을 위한 주총 당시 기업지배구조원의 반대 의견에도 불구하고 찬성표를 던진 바 있다. 당시 결정으로 법적 논란에 휩싸였던 만큼 이번에는 자문사 의견에 따를 여지도 있지만, 현대차그룹 지배구조 개편안의 경우 정부 요구에 따른 것인데다, 개편 방식에 있어서도 공정거래위원회가 긍정적인 평가를 내리고 있어 국민연금이 정부 기조를 따를 가능성도 점쳐진다.

국내 독립계 자산 운용사 트러스톤자산운용도 자사와 의결권 자문 계약을 맺고 있는 대신지배구조연구소의 반대 권고에도 불구하고 찬성 결정을 내렸다. 현대모비스 지분 0.09%를 보유한 트러스톤자산운용은 17일 “개편안에 대해 찬성하는 것이 주주이자 운용사 입장에서 훨씬 유리하다”며 “해당 개편안보다 더 나은 구조를 제시할 수 없기에 경영인의 판단을 존중한다”고 밝혔다.