상반기 물 건너간 상법 개정안...재계 '웃어야할지 울어야할지'

2월 임시국회 종료와 6월 지방선거로 9월 정기국회에서 다뤄질 전망

집중투표제 의무화 피했지만 차등의결권 도입·3%룰 폐지 등 반영못해

주요 대기업 사옥 전경. 왼쪽부터 삼성서초사옥, 현대차그룹 양재사옥, 여의도 LG트윈타워, SK서린빌딩.ⓒ각사

2월 임시국회 종료와 6월 지방선거로 9월 정기국회에서 다뤄질 전망
집중투표제 의무화 피했지만 차등의결권 도입·3%룰 폐지 등 반영못해

2월 임시국회가 5일로 종료된 가운데 경제계의 최대 관심사였던 상법 개정안은 별다른 진전이 이뤄지지 않았다.

재계에서는 차등의결권과 의사정족수 완화 등 요구사항을 달성하지 못한 데 따른 아쉬움과 함께 집중투표제 의무화와 감사위원 분리선출 등 규제 성격이 강한 내용들이 반영되지 않은 것에 안도하는 모습이다.

6일 재계에 따르면 상법 개정안은 2월 임시국회에서 관련 논의가 진전되지 못하면서 사실상 오는 9월 정기국회로 넘어갈 전망이다.

6월에 지방선거가 예정돼 있는 만큼 4월과 6월에 임시국회가 열리더라도 관련 논의가 이뤄질 가능성은 더욱 더 낮다는 분석이다.

◆기업 경영권 압박 우려 벗어나...안도감 큰 재계

재계에서는 상법 개정안 논의가 진전되지 못하고 있는데 대해 우려와 안도가 교차하는 분위기다. 다만 그동안 상법 개정안 논의가 지배구조 개선 등 주로 기업들의 경영권 압박에 초점이 맞춰져 진행돼 온 터라 안도감이 보다 큰 상황이다.

현재 국회에 계류 중인 상법 개정안은 30개가 넘는데 집중 투표제 의무화와 감사위원 분리선출 등 재벌 개혁을 취지로 기업 지배구조 개선을 강제하는 내용이 많은 상황이다.

집중투표제는 의결권 집중을 통해 소액주주가 추천한 이사를 더 쉽게 선임할 수 있도록 마련된 제도다.

현재 주주총회에서 이사 선임시 1주당 1의결권이 부여되는 방식인데 이 제도는 선임되는 이사 수만큼 의결권을 부여한다. 이를테면 주총에서 3명의 이사를 선임할 때 후보자가 4명 나왔다면 주주들은 4명의 후보자들 중 자신이 가장 선호하는 후보자에게 4표를 몰아줄 수 있게 된다.

감사위원 분리선출제도는 말 그대로 감사위원을 별도로 선출하는 것으로 현행 이사들 중 감사위원을 선출하는 방식에 변화를 주겠다는 취지로 추진되고 있다.

각 기업이 독립적인 감사위원을 별도 선임하고 감사위원 선임 시 오너일가를 포함한 대주주의 지분율을 3%까지만 행사(3%룰)하도록 제한하는 제도로 자산총계 2조원 이상 상장사에 적용된다. 현행 상법에서는 대주주의 영향력이 강한 이사회에서 선출된 이사들 중에서 감사위원을 선임하게 돼 있어 역할에 한계가 있다는 지적에 따른 것이다.

하지만 재계에서는 두 제도가 소액주주들의 의결권 강화보다는 외국계 헤지펀드 등 투기자본에 의해 기업 경영권이 위협받는 부작용이 더 커질 수 있다며 반대해 왔다.

재계 한 관계자는 “기업들의 목소리를 반영하지 못한 아쉬움이 없는 건 아니지만 기업을 압박하는 내용이 더 많았던 터라 안도하는 분위기가 더 크다”라며 “규제가 강화될 바에야 차라리 상법 개정안이 이뤄지지 않기를 바라는 의견도 상당히 많다”

◆"차등의결권 도입 등 상법 개정안 기회로 활용해야"

다만 재계 일각에서는 상법개정안을 기회로 활용해야 한다는 목소리도 나오고 있다. 기업 입장에서 개악이 되지 않도록 하는 소극적인 자세가 아닌, 개선이 될 수 있도록 보다 적극적으로 대응해 나가야 한다는 것이다.

대표적인 것이 차등의결권으로 경영권을 보유한 대주주의 주식에 대해보통주보다 더 많은 의결권을 부여하는 제도다. 이를 통해 일부 주주의 지배권을 강화해 적대적 인수합병(M&A)으로부터 경영권을 방어하는 수단으로 이용될 수 있다.

소액주주들에 대한 보호 장치가 철저한 미국·일본·프랑스 등 선진국들에서은 차등의결권 제도를 일부 채택해 기업들의 경영권 강화도 인정해 주고 있다는 것이다.

또 3%룰 폐지도 보다 적극적으로 추진할 필요가 있다는 지적이 나오고 있다. 3% 룰은 상장사의 감사·감사위원 선임시 지배주주가 의결권이 있는 주식의 최대 3%만 행사할 수 있도록 제한한 규정이다.

하지만 주식회사에서 이사 선임시 주어진 주주권을 침해하는 요소가 다분하다는 것이 재계의 주장이다. 현행 상법에서는 이사 선임의 경우 3%룰이 적용되지 않지만 감사위원 선임의 경우 3%룰이 적용되고 있다.

이와 함께 실무적인 차원에서 의결 정족수 규정 완화도 필요한 부분이다. 정기 주주총회도 열리기 어려운 상황에서 임시 주주총회는 더욱 어렵다는 것으로 이는 소액주주들의 참여를 늘리기 위해서라도 필요한 부분이라는 것이다.

최준선 성균관대 법학전문대학원 교수는 “상법의 취지를 살리기 위해서라도 개정안은 기업의 경영 자율성을 보장하는 방향으로 추진될 필요가 있다”며 “이를 위해 기업과 재계에서도 보다 적극적으로 목소리를 낼 필요가 있다”고 말했다.