제일모직-삼성물산 합병 9부 능선..소액주주 확보 총력

국민연금, 제일모직-삼성물산 합병 찬성 방침

ISS 반대로 위축됐던 표 대결 주도권 다시 잡아...엘리엇 부담 커져

삼성물산 주주현황 ⓒ삼성물산

국민연금이 결국 제일모직과 삼성물산의 합병에 찬성 방침을 정하면서 삼성물산은 합병 성사의 9부 능선을 넘었다. 합병에 유리한 고지를 점했지만 의결 지분에는 못 미쳐 향후 소액주주들의 표 확보에 총력전을 펼칠 전망이다.

국민연금 기금운용본부는 10일 오후 내부 투자위원회를 개최하고 3시간이 넘는 마라톤 회의끝에 결국 삼성물산과 제일모직 합병에 찬성하기로 결정한 것으로 알려졌다.

이 날 회의에서는 외부 민간자문기구인 의결권행사 전문위원회에 위임하는 방안을 검토했으나 자체 투자위원회 판단으로 의결권을 행사하기로 결정했으며 행사 방향도 찬성쪽으로 가닥을 잡은 것으로 알려졌다. 이 날 회의에는 홍완선 기금운용본부장을 비롯해 기금운용본부 내부 인사 12명이 참석했다.

국민연금은 이 날 시장에 큰 영향을 미칠 수 있는 사안이라는 점을 감안해 결정에 대해 공식 발표를 하지는 않았다. 국민연금 측은 "오는 17일 합병 주주총회가 열릴 때까지 공개하지 않기로 했다"면서 "그동안에도 의결권 행사는 주총 당일 표명해왔다”고 미공개 이유를 설명했다.

의결권행사 전문위원회는 최근 SK-SK C&C 합병 안건에 대해 반대 의견을 표명하는 등 투자위원회에 비해 엄격한 기준으로 결정을 내려 왔다.

하지만 이 날 회의 후 국민연금 측이 17일 주총때까지 결과를 공개하지 않기로 한 것은 전문위원회로 안건을 넘기지 않겠다는 의미여서 자체 투자위원회 판단으로 의결권을 행사하기로 결정했다는 의미다. 전문위원회에 의결권 행사 안건을 넘기려면 주총 전에 이를 고지해야 하기 때문이다.

국민연금이 합병 찬성 입장으로 가닥을 잡으면서 삼성 측은 합병에 가속도를 붙일 수 있게 됐다. 삼성 특수관계자 지분 13.82%와 자사주 매각으로 발생한 케이씨씨(KCC)지분 5.96% 등 기존 우호지분 19.78%에 국민연금의 삼성물산 지분 11.21%를 더해 약 30%의 찬성 지분을 확보할 수 있게 됐기 때문이다. 게다가 국민연금의 찬성으로 입장을 정하면서 나머지 기관 투자자(11.05%)들에게 긍정적인 영향을 미쳐 우호 지분은 40%에 육박할 것이라는 전망이 나오고 있다.

하지만 아직 안심할 단계는 아니다. 주총에서 특별결의 사항인 합병안이 통과하려면 주총 참석 지분의 3분의 2 이상, 전체 지분 3분의 1 이상의 동의를 얻어야 한다. 주총 참석율이 70%라고 가정하면 삼성측은 합병성사를 위해 48%의 찬성지분을, 주총 참석율을 80%라고 하면 53%의 찬성지분을 확보해야 해 10% 안팎의 지분을 더 확보해야 하는 상황이기 때문이다.

국제 의결권 자문기관 ISS(Institutional Shareholder Services)의 반대 권고로 외국인 투자자(엘리엇 외 26.41%)들의 상당수가 반대할 가능성이 높다는 점을 감안하면 소액주주 등 기타주주(24.43%)에서 절반 가량의 찬성표를 얻어야 하는 상황이다.

삼성물산 관계자는 "주주들과의 소통 강화를 통해 위임장 등으로 우호지분을 최대한 확보해 합병을 원활히 마무리하는데 전력할 계획"이라고 말했다.

이 날 국민연금 회의가 합병 찬성 쪽으로 분위기가 기울면서 합병에 반대해 온 미국계 헤지펀드 엘리엇매니지먼트 측도 초조해 하는 모습이다.

국민연금이 찬성으로 입장을 정리하면서 전체의 절반 가량인 외국인투자자와 소액주주들에서 상당한 우호 지분을 확보해야 한다는 부담이 커졌기 때문이다. 현재 엘리엇은 보유 지분 7.1%를 비롯, 메이슨캐피털(2.2%)과 일성신약(2.1%) 등 11.4%의 우호 지분을 확보 중이다.

엘리엇은 이 날 늦게 입장발표를 통해“국민연금이 의결권행사 전문위원회에 안건을 정식으로 회부해 합병안이 통과될 경우 회복할 수 없는 피해를 입게 될 수백만의 주주들과 연금 가입자들에게 투명하고 적법한 절차적 권리를 보장해 주기를 기대한다”고 밝혔다.

이어 "삼성물산의 모든 주주들에게 합병에 대해 반대 투표를 하는 것을 계속적으로 독려할 것”이라며 “수조원에 달하는 주주 가치가 일군의 이해관계자 집단에 의해 아무런 보상도 없이 넘어가지 못하도록 노력을 계속할 것”이라고 말했다.