한경연 "섀도보팅 폐지에 기업들 발 동동, 근본 대책 마련해야"

섀도보팅 폐지에 대한 3대 대안 제시...주총 의사정족수 폐지

감사 선임시 주주 의결권 제한 폐지에 섀도보팅 연장도

‘16년 12월 결산 상장기업 정기주주총회 섀도보팅 신청 현황.ⓒ한국경제연구원

섀도보팅 폐지에 대한 3대 대안 제시...주총 의사정족수 폐지
감사 선임시 주주 의결권 제한 폐지에 섀도보팅 연장도

올해 말 섀도보팅(Shadow voting·의결권 대리행사)제도 폐지를 앞두고 우려가 커지고 있는 가운데 주주총회 의사정족시 폐지 등 대안이 필요하다는 지적이 제기됐다.

섀도보팅이란 의결권 대리 행사를 가능하게 하는 것으로 의결정족수 충족을 위해 한국예탁결제원이 주총에 참석한 의결권 행사 주식의 찬·반 비율대로 의결권을 행사하는 제도다. 폐지될 경우 의결정족수 부족으로 주주총회를 열 수 없는 회사가 대량으로 발생할 수 있다는 우려가 나오고 있다.

한국경제연구원(원장 권태신)은 16일 자료를 통해 섀도보팅이 폐지되면 주주총회 대란이 올 수 있다면서 주주총회 의사정족수 폐지, 감사(위원) 선임시 주주 의결권 제한 폐지, 섀도보팅 연장 등 3가지 대안을 제시했다.

한경연은 미국과 유럽 선진국들에서는 주주가 1~2명만 있어도 주주총회를 개최할 수 있다며 의사정족수 폐지를 대한으로 주장했다.

미국(모범회사법)·독일·스위스 등은 주주가 1명만 참석해도 주주총회를 열 수 있고 영국은 2명만 참석하면 된다. 일본도 정관이 정하는 바에 따라 사실상 주주 1명만 참석해도 된다.

반면, 국내에서는 주주총회를 개최하려면 최소한 발행주식총수의 25%를 채울 만큼의 주주들이 참석해야 한다. 하지만 회사 경영에 대한 소액주주들의 무관심을 감안하면 주총 정족수를 채우는 일이 쉬운 것은 아니다.

대부분 소액주주들은 차익실현을 주 목적으로 투자하다보니 주주총회 참여율도 주식수 대비 평균 1.88%(상장회사협의회·코스닥협회 설문조사 결과)에 불과하다. 한경연은 이런 현실을 감안해 의사정족수(발행주식총수의 4분의 1~3분의 1이상) 기준을 삭제하고 참석한 주주만으로도 주총을 개최할 수 있도록 해야 한다고 제안했다.

한경연은 섀도보팅 폐지시 가장 문제가 되는 것은 감사(위원) 선임이라고 지적했다. 감사(위원) 선임시에는 주주 의결권이 3%로 제한되기 때문에 외부주주를 많이 끌어와야만 주총 안건 자체를 논의할 수 있다.

이 때문에 지난 정기주총에서 감사(위원) 선임 건으로 섀도보팅을 요청한 회사는 559개로 전체 섀도보팅 요청회사의 87.2%에 달했다.

지주회사의 경우는 더 심각하다. 지주회사는 법적으로 자회사 지분을 20(상장)~40(비상장)% 이상 보유해야 하고, 실제 평균지분율은 41%에 달한다.

더욱이 모회사 지분율이 높을수록 외부주주 지분율은 낮아지므로, 외부주주 모집이 더 어려워지는 모순이 발생한다. 가령, 어떤 지주회사가 자회사 지분을 39% 가지고 있다면, 외부에서 13%(모두 ‘찬성’ 가정) 만큼의 주주를 더 모아야 감사를 선임할 수 있다. 결과적으로 52%의 주주가 모여야 감사선임 안건을 논의할 수 있다.

한경연은 "지주회사는 자회사에 대한 관리·감독을 효율적으로 하라는 것이 기본취지"라면서 "때문에 정부에서 적극 장려한 제도인데 의결권 제한 규정으로 인해 오히려 ‘역차별’을 받게 된다"고 지적했다.

이어 "섀도보팅 폐지에 앞서 전 세계적으로 유례가 없는 의결권 제한 규제를 폐지하는 것이 선행돼야 한다"고 제안했다.

주총에 대한 주주의 무관심이 계속되는 한 섀도보팅 없이 주주총회를 열기는 어렵다. 당장 내년에 감사(위원)를 선임해야 하는 회사만 해도 436개로 전체 상장사의 23.3%에 달하고 있다.

감사를 선임하지 못하면 과태료를 내야하는 것은 물론 감사가 선임될 때까지 계속해 임시주총을 열어야 한다. 감사위원회를 구성하지 못하면 한국거래소 관리종목으로 지정되고, 최악의 경우 상장폐지 대상이 된다.

한경연은 근본적 대안은 아니지만 내년부터 당장 주주총회 운영에 어려움을 겪을 회사들을 위해 섀도보팅을 향후 3년간 연장하는 것을 고려할 필요가 있다고 지적했다.

유환익 한경연 정책본부장은 “현행 상법 규정은 과거 주주가 많지 않을 때 적합했던 모델로서 기관·외국인 주주가 많고 지분이 분산돼 있는 현 상황에서는 현실성이 떨어진다”며 “근본적으로는 글로벌 스탠다드에 부합하는 상법 개정이 이루어져야 한다”고 강조했다.